随后,英军暂时将行动的重点放到乌姆盖斯尔的作战上,仅在24日炮击了巴士拉城内的伊拉克守军。25日巴士拉城外围激战再起,英军在空地火力掩护下,从西、北、南三个方向向巴士拉城区内缓缓推进,战斗中局部地段发生了激烈的坦克战。开始美英联军曾寄希望于巴士拉守军的哗变、投降及城市民众的反叛,但伊拉克人在巴士拉城下的坚决抵抗令他们大感意外。
在经过26日一天的对巴士拉城内目标的火力打击后,27日英军再次开始进攻。隶属英皇家海军陆战队第3突击旅的第3伞兵营在夜色的掩护下乘卡车跨过巴士拉运河桥潜入了伊军防御阵地的后方。经过整夜的战斗,70到120辆伊拉克坦克和装甲运兵车开出巴士拉,但遭到联军战机和地面炮火的猛烈射击,其中大部分车辆被击毁和击溃。由于当时战场状况混乱,无法分清这支伊拉克军队是在向联军发起反攻还是在向巴士拉城外撤退。
直到3月30日负责攻打巴士拉的英军已从三个方向包围了该城,伊军方面1000多名士兵和武装人员被迫退守城内。大约600名英海军陆战队官兵对巴士拉东南郊区发动猛烈攻击。英军3个步兵连企图将伊拉克军队压向阿拉伯河,占据东西两侧阵地的英军则以侧射火力杀伤伊军。伊拉克军队随后发起反冲击,运河中的三艘伊军巡逻艇攻击了一艘英国海军陆
战队登陆艇,这艘登陆艇被伊军火箭弹击中后起火燃烧,四名英军船员受伤。英军最后用两枚米兰式反坦克导弹击沉了伊军巡逻艇。至4月1日清晨英军攻占该城的西部城区。随后,英军调整部署,进行休整并巩固已占领的城区。
4月6日,英军在围困巴士拉两周后发动了大规模的进攻,经过一天的激战,在日落时分,英军才在猛烈的空地火力掩护下攻入巴士拉城内。
巴格达
攻占巴士拉后,美英军迅速向巴格达推进。在2003年4月2日的伊军会议上,共和国卫队第二师师长正确预计美国陆军将利用南方卡尔巴拉地区防线的缺口直捣巴格达。但是萨达姆却听从了国防部长的愚见,将重兵调往靠近约旦的西部边境。萨达姆等人认为,美国人在南方的军事行动乃是骗局,其主要攻势将在以色列的协助下从西部发起。
2003年4月3日,美军机械化步兵第3师部队渡过卡尔巴拉城北部的幼发拉底河,并控制了幼发拉底河东岸的一些区域,其先头部队出现在巴格达以南仅30公里的地方。4月3日晚,美军先头部队进至伊拉克萨达姆国际机场附近,距离巴格达城区仅有10公里。美军逼近伊拉克首都巴格达西南的萨达姆国际机场后,伊拉克军队炮轰了巴格达南郊的美军阵地,美军飞机则对巴格达郊区和市区进行了猛烈轰炸。
2003年4月3日,一名伊军中将驱车前往巴格达参加伊拉克领导人主持的重要会议。他在会上强烈请求上级加强首都的防御并且获准炸毁巴格达以南幼发拉底河上的桥梁,以阻止美军挺进。然而,萨达姆及其核心顾问对如何打这一仗却另有一番打算。萨达姆认为对其政权最大的威胁来自内部。他意图保留伊拉克桥梁的完整通畅,以便在什叶派武装趁机反叛的情况下,迅速调集兵力南下平乱。这就是美军兵临巴格达,但萨达姆在明知伊军实力不济的情况下竟然没有下令在美军入侵前炸毁幼发拉底河上的重要桥梁的原因。等到美军已经团团包围巴格达时,伊军将领终于得到一个连的特种部队去炸桥。然而,这点兵力根本不足以完成任务,而且已经太迟了。
4月3日晚上起,美军在巴格达的萨达姆国际机场与伊军猛烈交火。战斗持续到4月4日拂晓,战斗中美军摧毁和缴获了伊军31门高射炮、3辆装甲运兵车、23辆卡车、1门野战炮和1辆弹药车。大约有320名伊拉克士兵被打死。4月4日上午11时30分,美伊双方在萨达姆国际机场内外再次展开激烈的交火。4月4日晚,美英联军占领位于巴格达郊外20公里的萨达姆国际机场,并将其改名为巴格达国际机场,至此萨达姆国际机场争夺战结束。
4月5日,美军继续向巴格达推进。美机械化步兵第3师两个坦克连和一个步兵连5日占领了位于巴格达东南50公里处苏韦拉城的伊拉克&ldo;共和国卫队&rdo;麦地那师的总部。由巴格达向南抵抗联军的伊拉克共和国卫队&ldo;尼达&rdo;师也已被联军海军陆战队第一远征部队击溃。
4月5日下午,美军机械化步兵第3师第2旅派出20辆-1a2&ldo;艾布拉姆斯&rdo;主战坦克和10辆-2a2&ldo;布拉德利&rdo;步兵战车沿巴格达南部高速公路突入了巴格达城内,执行侦察任务。美军的这支小分队从南进入巴格达,通过多拉区向北挺进,直到底格里斯河畔才掉头向西回到萨达姆国际机场。他们从机场深入12英里进入到巴格达中心的西南部,又继续深入到距离市中心只有7公里的地方。第2旅旅长大卫&iddot;珀金斯上校指出:&ldo;伊军在这次袭击中的死亡人数估计在1000人左右,目前伊军士兵的尸体堆满巴格达街道。&rdo;珀金斯表示,美军部队摧毁了伊军防空系统、坦克、火箭发射架和反坦克导弹在内的约100件武器装备。
4月5日夜间(巴格达夏令时时间5日下午),美国和伊拉克军队在距离巴格达市中心10公里左右地区展开激烈战斗。美国中央司令部证实,有&ldo;大量的美军士兵和坦克、战车&rdo;正在巴格达中心地区行进。另据美国有线新闻网报道,美军已经摧毁了大约40辆伊拉克共和国卫队的坦克。据美联社报道,美军称其陆军第3步兵师已占领位于巴格达以南约50公里的伊拉克共和国卫队麦地那师司令部。美军两个坦克连和一个步兵连逼近伊军师部时未遇到抵抗,随后迅速占领了整个基地。报道称伊军共和国卫队防线显然已经崩溃。