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远征军迅速攻占腾冲、龙陵,与驻印军会师缅北。根据这种情况,远征军司令部随即变更部署,以第二十集团与配属预备第二师为右集团军,攻击腾冲,以第十一集团军为左集团军,攻击龙陵、芒市。第二十集团军(右集团军)在6月初以预备第二师渡河接替第一九八师桥头、马面关防务,等第一九八师以全力攻克北斋公房及大塘子后,第三十六师即准备进攻瓦甸。6月9日,日军反扑,很快突破了远征军桥头、马面关阵地,并与困守北斋公房的日军取得联系。第三十六师以一部兵力监视瓦甸日军,师主力北援桥头。第一九八师、预备第二师、第三十六师合力于6月14日攻取了北斋公房。16日,再克桥头、马面关,日军残部向明光、瓦甸逃窜。预备第二师继续攻占明光、固东街,于6月底进抵腾冲城郊的西北地区。第三十六师于6月20日攻克瓦甸,进抵腾冲城郊东南地区。第五十三军也于6月20日攻占江苴街,进抵腾冲附近。腾冲是个1公里见方的城池,城墙用大青石条垒砌而成,十分坚固,城东、城北两面是小河、农田,不易接近,南面是居民区,西面是山区,其中来凤山就是腾冲的屏障。来凤山是笔架形的五峰山,属高黎贡山的余脉,该山光秃无林,一溜斜坡,山上有隧道直通城里,要想攻入腾冲城,必须先攻占来凤山。第二十集团军命令预备第二师迅速夺取来凤山,师部决定以步兵第四团攻占西南面的两个山峰,步兵第五团攻占西北面的两个山峰,步兵第六团作为师预备队,待第四团、第五团进攻奏效后,一举夺占中间主峰,不让一个日军逃入城内。但是,盘踞来凤山的日军颇有山地作战经验。战斗开始后,第四团、第五团发动了进攻,但据守中峰的日军用各种火器向两翼射击第四、第五团的进攻部队。此时,第六团在空军和炮兵的掩护下,以迅雷不及掩耳之势进至日军火力达不到的死角,用炸药包、爆破筒、火箭筒、手榴弹炸毁了日军的堡垒,消灭了中峰的日军,第四团、第五团也发动了进攻,攻占了来凤山日军阵地。失了来凤山,日军退守城内。第二十集团军重新部署,以1个军的兵力直接攻城,另1个军分兵向龙陵、梁河、神护关方向前进,担任阻援防逃的任务,预备第二师为总预备队。远征军的飞机先对腾冲城内的日军进行轰炸,满载重磅炸弹的轰炸机,在战斗机的掩护下,只轰得腾冲城内浓烟冲天,城内的日军被炸死炸伤一半,城墙被炸开。9月上旬,第五十四军、第五十三军攻城部队进占了城内一角,日军拚命抵抗,虽然远征军的政工人员不断喊话让其投降,日军始终不肯投降。此时的腾冲城,已无一间完好的房屋,日军仍利用残墙断壁进行顽抗,双方展开了激烈的逐屋巷战。为了尽快地解决战斗,预备第二师也投入了巷战。经过拚死搏斗,9月14日,第二十集团军攻克腾冲城,腾冲城被收复。一尺墙、一间房、一个院落,都是远征军官兵用生命和鲜血换来的。第十一集团军(左集团)率第二军、第六军、第八军、第七十一军、新编第二十八师向龙陵推进。1944年5月11日,反攻龙陵的第十一集团军为了牵制对面的日军,使第二十集团军进攻腾冲取得进展,先由第七十一军派出两个加强团在打黑渡、七道河渡过怒江,顺利地占领马鹿塘、青木岭、张寨、平戛、东山各据点。到5月22日,第十一集团军全部渡过怒江,向攀枝花、毕寨渡、火石地、葛石地、葛蒲丁及平戛各地区集结,以第七十一军为右翼攻龙陵,以第二军为左翼攻芒市。
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6月4日,第七十一军新编第二十八师攻击松山,该师先占领了腊猛街与竹子坡。6日,攻克了阴登山,日军退踞松山阵地,凭险死守。攻击龙陵的部队,也攻克了龙陵县城,但因为松山被日军占领着,部队补给困难,远征军又放弃龙陵县城,新编第二十八师伤亡过重。7月1日,由第八军接替新编第二十八师攻取松山的任务。松山位于怒江西岸,东距惠通桥约22公里,西到龙陵约39公里,它是惠通桥至龙陵的咽喉。松山包括阴登山、大小松山、大垭口、滚龙坡、长岭岗等山,周围长约25公里,山峦棋布、丘陵起伏。滇缅公路由惠通桥向西,依丘傍村,环绕松山后面,经过十公尺宽的滚龙坡、大垭口向西到松山脚下。松山地形险要、山高林密。占领松山的日军用一个工兵连的兵力构筑工事,并用大树作工事建材,小树作障碍物,修筑了坚固的堡垒群。日军还在此储备了大量的粮食、弹药,做长期踞守的准备。日军第五十六师团第一一三联队约3000多人,配有战车、山炮、工兵、医院驻守在这里。整个松山阵地,以松山顶峰为主阵地,将滚龙坡与大垭口构成坚固据点,互为犄角。松山南北的密林丘壑之中,有体系地散布着堡垒群,这些堡垒群,伪装巧妙,不易被人发现,且深入地下,又隐蔽又坚固。堡垒之间有交通壕连接,设有轻机枪掩体,还有步枪、手榴弹、掷弹筒等武器,主堡内还有重武器。阵地前一般都有一至三道铁丝网,一至二道鹿砦,重要地点还铺设了地雷及陷阱。所以,接近日军的堡垒非常困难,要想破坏它更非易事。日军发出狂言:&ldo;中国军队不牺牲10万人,休想攻取松山。&rdo;难怪新编第二十八师久攻不下。第八军(辖第一○三师、荣誉第一师和第八十二师)投入攻击松山的战斗兵力是:第一○三师的第三○七团、第三○八团、第三○九团;第八十二师的第二四四团、第二四五团、第二四六团;荣誉第一师的第三团及第二团的一个营、一个山炮营;军直属队。约有兵力5万人,军指挥所设在阴登山。7月10日,第一○三师由惠通桥渡过怒江,主攻松山之滚龙坡、大垭口。该师以第三○七团为先头部队,当第三○七团通过惠通桥时,桥身已被炸毁,只有在仅存的铁索上铺一层木板,人马小心缓步地向前进行。过了惠通桥,第三○七团第一营在远征军怒江东岸的炮火掩护下,向滚龙坡发起冲锋,经过1个小时的激战,顺利地进占了日军前哨阵地,继续向滚龙坡进逼。在这里,第三○七团受到日军炮火及轻重机枪的阻击,该团遂停止进攻。11日,第三○七团出动了一个连兵力分散地向滚龙坡日军据点发动进攻,使日军的正面火力点完全暴露出来。随后以第一、第二两个营的兵力对滚龙坡各日军堡垒进攻,但在雨雾影响下,日军的许多侧射击堡没能发现,使第三○七团伤亡较重而停止了攻击。13日,经过多方面的侦察,第三○七团对滚龙坡又发动了攻击。当远征军的轻重炮火对滚龙坡阵地集中了2个小时的火力射击后,日军阵地的交通壕、散兵坑被轰塌,第三○七团第一、第二营发起了攻击,他们越过日军阵地外的障碍物,冲向日军的主阵地。没有被炸毁的堡垒开始向第三○七团第一、第二营官兵阻击。日军猛烈的炮火又压下了第一、第二营的攻击,他们派出的炸药手冒着日军强大的火力去炸堡垒,大部分都牺牲在日军堡垒射击孔前。当第一、第二营用六○迫击炮还击后,才占领了滚龙坡一些阵地。25日,第八军对松山日军发动了全面总攻,飞机、重炮不断地向日军阵地射击,日军顽强抵抗。第八军官兵冲入日军阵地与日军展开肉搏战而伤亡惨重,但进展不大。此时,远征军司令长官卫立煌命令第八军限期攻克松山,